*ST高科样本——独董的30天与制度的死结
6月4日经股东会补选上任，7月3日递交辞呈。不过，这份辞呈暂时无法生效。
7月4日，*ST高科（600730.SH）一纸公告把独立董事陈丽红“挂”在了尴尬处境。
一位会计学博士、高校教职在身的专业人士，以“救火队员”身份接下前任张博5月辞任留下的坑，30天后想抽身，发现自己既被《独董管理办法》留客，又被司法禁令劝退无门。
欲“罢”不能
依据《上市公司独立董事管理办法》第十五条，独董辞职若导致董事会独董占比低于三分之一，或导致独董中欠缺会计专业人士的，拟辞职独董须继续履职至新任独董产生，公司须在60日内完成补选。*ST高科董事会独董占比本就卡在三分之一红线，陈丽红又是审计委员会主任委员、会计专业人士——她一走，比例与专业构成双双失守，辞呈只能“待补选后生效”。
更戏剧的是，就在陈丽红辞呈公告披露的十天前，*ST高科作为第三人的一桩损害股东利益责任纠纷案，已由武汉市青山区法院出具《民事裁定书》：在案件判决生效前，公司不得以董事会决议、股东会决议或直接盖章形式，就董事任免、董事长罢免或选举、增减董事会人数、法定代表人变更事项作出新决议，且不得办理相关变更登记。
也就是说——补选新独董的股东会开不了，董事会人数不能动，陈丽红的辞呈被规则锁死，又被法院裁定二次锁死。
治理的坍塌
作为国内最早一批高校背景上市公司，*ST高科1996年登陆上交所，传统主业涵盖医学在线职业教育与不动产租赁运营，旗下“考试宝典”曾为医学考培领域知名品牌。
2019年末，*ST高科控股股东北大方正集团的债务危机爆发。2020年7月，北京市第一中级人民法院裁定北大方正集团实质合并重整。
2025年12月，*ST高科的原间接控股股东——新方正集团与湖北长江世禹芯玑半导体签署股权转让协议，以12亿元对价转让方正国际教育咨询有限责任公司100%股权。交易完成后，长江半导体成为*ST高科新的间接控股股东。
2026年1月，东阳市政府国有资产监督管理办公室出具《关于同意参与收购中国高科的批复》。2月，*ST高科的实际控制人正式变更为东阳市国资办、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙。
4月7日，曹龙当选*ST高科第十一届董事会董事长，履新仅三个月即被刑事立案。
4月28日，因2025年营收7803.98万元（同比-48.18%）、归母净利润-1.26亿元，触及“净利为负+营收低于3亿”红线，被实施退市风险警示，简称变“*ST高科”；
5月20日，公司因拟跨界半导体封装测试、14个交易日录得9个涨停，收到上交所问询函，被直问是否蹭热点；
6月4日，陈丽红补选上任；
7月3日，陈丽红请辞；同日稍早，独董黄震（薪酬与考核、提名委员会头目）也以“工作安排”为由请辞；
7月13日，公司预告2026上半年归母净亏803万–963万元，续亏；
7月14日，公司公告实控人兼董事长曹龙、实控人兼董事贺怡帆因涉嫌挪用资金被公安刑事立案；同日披露法院禁令，董事任免冻结。
陈丽红这30天，亲眼看着公司保壳焦虑下跨界半导体被监管追问、半年度续亏、两位实控人董事长级人物被刑立、法院把董事会人事通道焊死——任何一位会计专业独董，处在审计委员会主任委员的位置上，都会计算“再留下去的尾部风险”。
制度的悖论
独董辞职“补选生效”条款的设计初衷，是防止上市公司借独董辞职故意把董事会独董比例打到红线以下，制造治理空心化来规避监督。但这套规则在ST板块的实操中，正在反向演化：
规则假设“公司有动力60日内补选”，但ST公司的真实场景是——没人敢来，或来了也辞。
莱宝高科独董蒋大兴当年的困境已被学界反复讨论：非独董辞职即生效，独董辞职却常因三分之一红线被卡住，“已经辞职的独董还要对辞职后的事项承担责任吗？”这个问题至今没有干净的回答。
恒邦股份更极致——两名独董2025年8月11日请辞，公司拖到12月2日才补选，超限53天，被山东证监局责令改正。
ST高科这一单的特殊性在于，连“60日内补选”这条路都被司法裁定截断。陈丽红此刻的法律状态是：辞呈已递、生效待定、履职继续、责任连带。她作为会计专业人士坐审计委主任，接下来半年报审议、年报预审、内控评价，每一份签字都可能踩在实控人被刑立、资金占用疑云的公司体上——而她想走，规则和法院都不放行。
这已经不是“独董花瓶化”的老故事，而是“独董人质化”的新变种。
几点思考
陈丽红“想辞辞不掉”的僵局，暴露出风险上市公司治理架构三重根本性失衡，也是A股大量ST企业的共性顽疾。
权力失衡：独立董事制度设计初衷，是以外部中立专业人士制衡控股股东、内部管理层，保护中小投资者权益。但在* ST高科这类股权高度集中、无机构积极股东介入的企业中，董事会提名权完全掌握在实控人手中。
规则失衡：现行规则形成双重不对等格局，其一，责任无限放大，履职保障缺失。2023 年新版《独立董事管理办法》全面强化独董追责机制，对年报虚假记载、违规担保、资金占用等事项，独董若无充分履职证据，推定承担连带赔偿责任；但规则未配套强制保障独董信息调取、专项核查、聘请外部中介的经费与通道，独董仅凭个人力量难以穿透管理层信息壁垒。其二，退出条款存在单向约束漏洞。法律仅限制独董单方面离职自由，未对上市公司补选时限设置刚性惩戒。
生态失衡：绩差企业独董供给萎缩，风险企业陷入治理无人可用困境。
*ST高科独董离职锁死事件，为监管层、上市公司、市场参与方提供清晰改革参照，需从公司内生治理、规则完善、外部监督三方面同步发力，破解当前制衡失效、权责倒挂困局。
第一，ST公司独董补选应设“无人应答”的兜底机制。恒邦股份超时53天，*ST高科现在连开股东会补选都被禁——这类场景下，是不是可以考虑由上市公司协会独董信息库直接指派临时独董、或由审计委员会剩余成员代行职权？否则“60日内补选”在很多ST公司就是一句空话。
第二，建立 ST上市公司治理专项巡检机制，提前化解合规风险。交易所可针对连续两年亏损、年报非标、存在资金占用的风险企业，开展董事会治理常态化巡检，重点核查独董履职记录、信息披露台账、换届补选进度，对董事会架构长期不合规企业提前下发整改函，避免出现 “独董离职锁死” 这类极端治理僵局，将公司合规监督关口前移。
第三，“补选生效”条款需要增设司法冻结下的例外豁免。当公司因诉讼/刑事程序导致董事任免通道被司法裁定封锁时，拟辞职独董的辞呈应视为“送达即生效”，空缺由董事会以剩余独董凑数过渡，监管给予临时豁免，而不是让专业独董在明知实控人涉案的公司体上继续签字背书。现行规则把“公司治理不能空转”的成本全部压在守规矩的独董身上，本质上是错位。
资本市场高质量发展，本质是公司治理的高质量发展。陈丽红履职30日即递交辞呈却无法卸任的微小个案，是一面映照A股风险上市公司治理沉疴的镜子。
7月15日，*ST高科开盘即被巨量资金封死跌停板，封单规模超3亿元。7月16日，该股再度一字跌停，收于8.15元/股，跌幅9.94%。
（注：本文所涉数据与案例截至2026年7月，分析基于公开信息，文中观点不构成任何投资建议。）
来源：记律时间
